Politique de gestion des conflits d'intérêt

Le présent document a pour but d’informer les mandants et les porteurs de AMPLEGEST de sa politique au regard des conflits d’intérêt qui pourraient se présenter lors de ses prestations de services :

• la gestion collective d’OPCVM
• la gestion sous mandat.

Ce texte est établi en application de l’article 19 de la directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers (Directive MIF) et des articles 313-18 à 313-22 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le présent document vise à exposer :

• Les situations potentielles de conflits d’intérêt, 
• Le dispositif mis en place afin de détecter ces situations,
• La gestion des conflits survenus et leur consignation.

 

Les situations potentielles de conflits d’intérêt

Un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle un salarié d’AMPLEGEST a un intérêt d’ordre matériel, professionnel, commercial ou financier qui vient concurrencer l’intérêt du mandant ou du porteur, lequel doit primer.

Les situations susceptibles de générer des conflits d’intérêt sont, d’une manière non exhaustive, et selon les dispositions prévues dans le Règlement Général de l’AMF, les suivantes :

• la société de gestion ou une personne qui lui est liée, est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens des mandants et des porteurs ;
• la société de gestion ou cette personne a un intérêt au résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l'intérêt des mandants et des porteurs ;
• la société de gestion ou cette personne est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre mandant ou porteur par rapport aux intérêts des mandants et des porteurs auquel le service est fourni ;
• la société de gestion ou cette personne reçoit ou recevra d'une personne autre que le mandant ou le porteur un avantage en relation avec le service fourni au mandant ou porteur, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Dans tous ces cas, la société de gestion doit mettre en œuvre une politique efficace de gestion des conflits d’intérêt.

Le dispositif de détection des conflits d’intérêt

Dans le cadre de la mise en place des dispositions du Règlement Général de l’AMF au 1er novembre, AMPLEGEST a procédé au recensement des situations susceptibles de faire apparaître les conflits d’intérêt en tenant compte de la taille, de l’organisation de la société de gestion, de la nature et de la complexité de l’activité : 

1 - Conflits d'intérêt éventuels concernant directement l'activité de gestion financière

 

• L'affectation tardive de la réponse d'un ordre à un client en gestion sous mandat ou à un groupe de clients permettant de privilégier ou de désavantager certains d'entre eux.
• Avantages non justifiés conférés à certains OPCVM en ce qui concerne l'affectation des réponses des ordres passés sur les marchés.
• En cas d'émission, placement privé, introduction en bourse… entrainant un effet de rareté, affectation prioritaire des instruments financiers concernés aux collaborateurs ou aux dirigeants de la SGP aux dépens de l’OPCVM.
• Erreur bourse conduisant à une affectation du surplus des instruments financiers vendus ou achetés aux clients au lieu du compte erreur de la SGP.
• En cas d'émission, placement privé, introduction en bourse… entrainant un effet de rareté, traitement inégalitaire des OPCVM non justifiés par une procédure interne conforme aux bonnes pratiques professionnelles.
• Investissement dans des instruments financiers notamment non cotés, dont :
  * un distributeur des OPCVM de la SGP,
  * un client,
  * la SGP pour son compte propre,
  * un dirigeant ou un salarié de la SGP,
  détient une participation significative au capital de l'émetteur concerné.

 

2 -Conflits d'intérêt éventuels concernant les rémunérations directes ou indirectes perçues par la SGP

 

• Incitation des gérants à une rotation très importante des portefeuilles non justifiée par des considérations économiques et financières dans le seul but d'accroître les commissions de mouvement.
• Prise de risque inconsidéré dans les investissements ou désinvestissements ayant seulement pour but la recherche d'une augmentation significative des frais de gestion variables.

 

3 - Conflits d'intérêt éventuels impliquant un défaut d'organisation ou une carence des procédures de la SGP

 

• Mode de rémunération des collaborateurs et notamment des gérants tenant compte des produits générés par les opérations réalisées pour le compte des clients, incitation pouvant être à l'origine de comportement (rotation indue des portefeuilles par exemple) entrainant un préjudice
  pour les clients.
• Echanges d'informations non contrôlées entre personnes exerçant des activités comportant un risque de conflits d'intérêt.

4 - Conflits d'intérêt éventuels et opérations pour compte propre de la SGP, de ses dirigeants et salariés

 

• Opérations pour compte propre de la SGP venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte des clients, leur causant un préjudice du fait des mouvements de cours entrainés par ces opérations.
• Opérations pour compte propre réalisées par les collaborateurs de la SGP venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte des clients, leur causant un préjudice du fait des mouvements de cours entrainés par ces opérations.

 

5 - Conflits d'intérêt éventuels concernant des clients dont les intérêts peuvent être en contradiction avec ceux des autres mandants

 

• Portage d'une partie du capital de la SGP par un client.

6 - Conflits d'intérêt éventuels en relation avec les activités des intermédiaires de marché

 

• Acceptation par la SGP et ses collaborateurs de cadeaux ou d'avantages offerts par les prestataires notamment les intermédiaires et des clients qui peuvent conduire à influencer:
  * le choix des intermédiaires,
  * les services rendus aux clients concernés, au détriment des porteurs ou mandants.
• Prise en compte dans le choix des intermédiaires de relations économiques et financières de la SGP, y compris
  avec des sociétés liées, ou de relations personnelles étroites ou de liens familiaux des gérants avec les dirigeants, les traders et les vendeurs, des prestataires concernés.
• Traitement privilégié des dirigeants ou salariés de la SGP ayant ouvert un compte d'instruments financiers chez un intermédiaire en relations d'affaires habituelles avec la SGP.

7 - Conflits d'intérêt éventuels en liaison avec des relations privilégiées de la SGP ou de ses collaborateurs avec des émetteurs ou des distributeurs

 

• Traitement privilégié du distributeur ou des fonds d'investissement concernant l'information sur les positions et décisions prises pour le compte des OPCVM gérés par la SGP.
• Relations privilégiées d'un dirigeant ou d'un salarié de la SGP avec un émetteur du fait qu'il exerce la fonction de dirigeant, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance, de la société concernée et dont les instruments financiers sont détenus par les mandants ou OPCVM.

Le résultat de ce recensement montre du point de vue d’AMPLEGEST que la société de gestion limite raisonnablement les conflits d’intérêt compte tenu de son organisation, de la séparation de ses métiers, du code déontologie mis en place. Par ailleurs, AMPLEGEST est une société qui ne dépend d’aucun établissement financier ou autre.

Néanmoins un certain nombre de conflits d’intérêt peuvent survenir dans les cas recensés ci-dessus.
En conséquence, la société de gestion a mis en place des procédures internes et des contrôles visant à prévenir ces conflits ou à détecter les conflits éventuels.

La gestion des conflits d’intérêt

La gestion des conflits d’intérêt repose sur le principe fondamental de la primauté de l’intérêt des mandants ou des porteurs.

La mise en œuvre pratique de ces principes est du ressort de chaque salarié, des dirigeants de la société de gestion sous le contrôle du Responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI).

La gestion des conflits d’intérêt doit s’organiser de la manière suivante :

• l’apparition du conflit doit être obligatoirement signalée par le collaborateur ou le dirigeant concerné par le conflit d’intérêt au RCCI et au Président,
• Le RCCI doit proposer une solution de traitement du conflit en faisant le choix de la solution favorisant le plus l’intérêt du mandant ou du porteur et l’informer nécessairement par écrit.
• La société de gestion doit définitivement s’abstenir, si aucune solution ne permet de respecter le principe énoncé ci-dessus.
• Le RCCI doit ensuite proposer des actions correctrices destinées à éviter autant que possible les situations de conflit équivalentes à celle qui vient de se produire.
• Enfin, le RCCI doit consigner dans un registre spécifique le conflit qui est survenu.
• En cas de nouvelle activité ou de modification de l’organisation de la société de gestion, le RCCI consigne dans ce même registre les conflits d’intérêt qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour l’éviter.